1. Condiciones generales
1.1. Las presentes Condiciones Generales de Venta (en adelante “las Condiciones Generales”) se aplican a todas las relaciones comerciales B2B entre la sociedad SILICONI COMMERCIALE SPA (en adelante el “Vendedor” o “SILICONI”) y sus clientes o partners (en adelante el “Comprador”) cuyo objeto consiste en la venta de los productos del Vendedor (los “Productos”) a través de órdenes y confirmación de órdenes (en adelante el “Contrato de Venta”).
1.2. Condiciones de compra que contradigan las presentes Condiciones Generales u otras restricciones o condiciones del Comprador se consideraran expresamente excluidas, a menos que el Vendedor las haya aprovado expresamente por escrito.
1.3. Por comprador se entiende cualquier persona física o jurídica que adquiera los Productos para fines relacionados con su actividad empresarial o profesional. Las presentes Condiciones Generales tiene aplicación sólo en el trafico comercial entre empresas.
1.4. Las órdenes emitidas para la compra de Productos, implican la aceptación incondicionada de las presentes Condiciones Generales, enviadas al Comprador con la respectiva oferta o publicadas en el sitio web www.siliconi.it, por lo tanto, las mismas constituyen parte integral del Contrato de Venta.
1.5. La no aplicación de qualquiera de las disposiciones de las Condiciones Generales será eficaz solo previo acuerdo escrito entre las partes y en relación con el Contrato de Venta al que se refiere.
1.6. Las presentes Condiciones Generales tendrán validez hasta cuando no sean expresamente revocadas por parte del Vendedor, es decir sean sostituidas por nuevos términos y condiciones que serán válidas desde el momento de su publicación en el sitio web www.siliconi.it.
2. Órdenes de compra
2.1. Las ofertas del Vendedor, al ser de caracter general, no obligarán al Vendedor, salvo que en la misma se establezca su caracter de vinculante.
2.2. Las órdenes de compra se entenderán definitivas y vinculantes con la aceptación expresa del Vendedor a través del envio de la respectiva confirmación de órden firmada por SILICONI.
2.3. El Vendedor se reserva el derecho de modificar el contenido de las órdenes dentro de los ocho (8) días laborales siguientes a la recepción de la misma, comunicando de manera escrita al Comprador. En dicho caso, la órden se entenderá confirmada con la aceptación por parte del Comprador.
2.4. El Comprador, así mismo, podrá realizar modificaciones a la órden dentro de los (2) dias laborales siguientes al envío de la misma al Vendedor. En este caso, el Vendedor se reserva la facultad de aceptar o no las modificaciones por escrito. Las modificaciones solicitadas por el Comprador fuera del término anteriormente indicado, serán admitidas previa disponibilidad de los Productos. Eventuales costos adicionales serán asumidos por el Comprador.
2.5. Posterior a la confirmación de la órden por parte del Vendedor, el Comprador podrá anular la órden de manera total o parcial solo con el consentimiento expreso del Vendedor. Si el Comprador anula una órden ya confirmada sin el consentimiento del Vendedor, el último podrá requerir la aceptación de los Productos y el pago de la factura más los intereses de mora, así como la indemnización por daños y perjuicios cuyo valor será por lo menos igual al valor de los Productos.
3. Precios
3.1. Los precios de los Productos son aquellos incluídos en la lista de precios vigente al momento del envío de la órden o aquellos expresamente acordados entre las partes, que serán indicados en la confirmación de la órden. El Vendedor está facultado para modificar en qualquier momento la lista de los precios y se reserva, así mismo, la facultad de actualizar o modificar los precios indicados en la confirmación de órden. En este caso, el Vendedor podrá legítimamente anular la órden dentro de las cuarenta y ocho (48) horas sucesivas.
3.2. Los precios de los Productos no incluyen IVA, el cual será señalado en la factura correspondiente. Salvo que haya sido especificado en la lista de precios, todos los precios comprenden los costos de empaquetado.
3.3. El pago deberá realizarse en la modalidad y bajo los términos indicados en la respectiva confirmación de órden.
3.4. Frente a la mora en el pago de las facturas, al precio acordado se sumarán los intereses de mora de conformidad con el D. Lgs. 321/2002 o la respectiva ley aplicable.
3.5. En el caso en que el Comprador no efectue los pagos en la modalidad y los términos indicados por parte del Vendedor y exista una razón fundada en relación con la incapacidad de pago del Comprador, el Vendedor tendrá el derecho de suspender o cancelar qualquier entrega y estará facultado a exigir el pago de la totalidad del saldo de la deuda conforme al Art. 1186 del Código Civil Italiano o la respectiva ley aplicable.
4. Términos de entrega – recepción de la mercancia
4.1. Eventuales plazos de entrega, serán netamente indicativos y no vinculantes para el Vendedor, salvo previo acuerdo escrito entre las partes. El Vendedor no será responsable por demoras en la entrega de los Productos, salvo que la misma sea causada por dolo o culpa grave del Vendedor. El no cumplimiento de los términos de entrega, por lo tanto, no dará al Comprador derecho para solicitar resarcimiento, ni la facultad para cancelar o anular la orden.
4.2. Eventuales modificaciones solicitadas en la fase de producción, eximirán al Vendedor del cumplimiento de los plazos de entrega acordados. En este caso, se renegociarán los nuevos plazos de entrega. El Vendedor se reserva el derecho de hacer entregas parciales.
4.3. Salvo acuerdo escrito entre las partes, todas las entregas de los Productos se entienden EXW Incoterms (2020), establecimiento del Vendedor en Gambellara (VI). El Comprador deberá informar inmediatamente al Vendedor sobre las eventuales demoras en el retiro de los Productos y asumirá cualquier costo asociado a dicha demora.
4.4. Si las partes acuerdan una entrega por pedido, la misma deberá realizarse dentro de un plazo no mayor a tres (3) meses desde la fecha de confirmación de la órden, salvo previo acuerdo por escrito entre las partes. En caso de ausencia de respuesta o respuesta por fuera del termino indicado, el Vendedor podrá enviar los Productos al Comprador a costo del último.
5. Pagos
5.1. Los pagos deberán hacerse de manera exclusiva al Vendedor bajo las condiciones acordadas e incluidas en la confirmacion de la órden.
5.2. Eventuales reclamos no darán derecho al Comprador a suspender o retrasar los pagos de los productos objeto del reclamo o de otros suministros. El Comprador no podrá interponer alguna acción en relación con los Productos que no han sido pagados en su totalidad.
5.3. El Comprador no está autorizado a efectuar alguna deducción del precio acordado si no ha sido previamente establecido por escrito por parte del Vendedor.
6. Garantía de los Productos – Reclamos
6.1. El Vendedor garantiza que los Productos corresponden con las especificaciones técnicas establecidas para cada uno. Queda excluida cualquier garantia adicional expresa o tacita, como por ejemplo la adecuacion general de los Productos o la idoneidad a funciones especificas y/o diferentes de aquellas para las cuales están destinados los productos. El periodo de garantía será de doce (12) meses contados desde la fecha de la entrega al Comprador. La garantía anterior tendra aplicación siempre que el Producto no tenga un periodo di Shelf life inferior, caso en el cual la garantía tendra una duración igual a la Shelf life del Producto.
6.2. Los Productos acquiridos deberán ser verificados e inspeccionados desde su llegada para evaluar que sean conformes con la confirmación de la órden. El Comprador deberá inspecionar que el empaque esté en buen estado, sin daños o alteraciones; deberá de igual forma revisar las condiciones de los Productos. Eventuales reclamos deberán ser presentados por parte del Comprador al Vendedor al momento de la firma del documento de transporte.
6.3. Cualquier discrepancia en relación con la cantidad, la especie o la tipología de los Productos suministrados, así como las características exteriores de los mismos, deberán ser señalados por escrito a través de correo electronico certificado (PEC) en el plazo de ocho (8) días desde su recepción, indicando todos los detalles para un oportuno control, pasado dicho término, los Productos se entenderán aceptados por parte del Comprador; adicionalmente, el uso o la instalación de los Productos que presenten defectos notorios, exime al Vendedor de la responsabilidad y excluye la posibilidad de realizar reclamos en relación con tales vicios o defectos.
6.4. Los defectos o los vicios ocultos de los Productos no identificados en la fase de verificación inicial, deberán ser señalados por escrito al Vendedor a través del correo electrónico certificado (PEC) dentro de los ocho (8) días siguientes a su descubrimiento y en todo caso dentro del término de garantía señalado en el parágrafo 6.1. En el reclamo deberá ser especificado de manera precisa el defecto encontrado; los Productos objeto del reclamo deberán estar a disposición del personal encargado por parte del Vendedor para la respectiva verificación.
6.5. El Comprador no podrá invocar la garantía en caso de: no pago de las sumas debidas, Productos dañados durante el trasporte cuando no se haya hecho una aceptación con reserva por parte del Comprador según lo establecido en el parágrafo 6.2.; falta de manutención; daños derivados de uso a almacenamiento inadecuado; daños derivados de incendio, eventos imprevisibles o circunstancias no imputables al Vendedor; daños debidos al uso ordinario de los productos o causados por el no seguimiento de las instrucciones dadas por parte del Vendedor relacionadas con la instalación, manutención, reparación o sostitución; daños derivados de las especificaciones técnicas suministradas por el Comprador.
6.6. El reclamo por parte del Comprador no dará lugar a la anulación o la cancelación del Contrato de Venta. El Vendedor decidirá de manera discrecional si procede la reparación o la sustitución gratuita de los productos que resulten dañados o defectuosos, siempre que el Comprador haya aceptado los mismos con reserva según lo establecido en el parágrafo 6.2., a menos que el Vendedor deba tomar una decisión distinta debido a la imposibilidad de adoptar alguna de las anteriores medidas. Salvo por los hechos que se produzcan por dolo o culpa grave, el Vendedor estará exento de qualquier responsabilidad por los Productos suministrados o su reventa. De igual forma, el Vendedor no será responsable por daños directos o indirectos derivados del uso inapropiado de los Productos.
6.7. El Vendedor no será responsable en caso de negligencia por parte del Comprador, manipulación de componentes o trabajos realizados por personal no autorizado o en condiciones no conformes con las especificaciones comunicadas por parte del Vendedor. El Vendedor quedará exento de qualquier responsabilidad directa o indirecta causada a personas o cosas como consecuencia del incumplimiento de las disposiciones indicadas en la documentación acompañatoria de los Productos y en particular la relativa a las advertencias en materia de instalación, uso y mantenimiento.
6.8. El reclamo relativo a una entrega parcial, no exime al Comprador de la obligación de retirar la cantidad restante de los Productos de la orden específica, o de otras órdenes distintas a aquella objeto del reclamo.
7. Fuerza Mayor
7.1. “Fuerza mayor” significa la producción de un hecho o circunstancia que imposibilita o impide que una parte cumpla una o más de sus obligaciones contractuales de acuerdo con el Contrato de Venta, en la medida en que esa parte pruebe: [a] que dicho impedimento está fuera de su control razonable; [b] que no podría haberse previsto razonablemente en el momento de la celebración del contrato; y [c] que los efectos del impedimento no podrían razonablemente haber sido evitados o superados por la parte afectada.
7.2. Salvo prueba en contrario, se presumirá que los siguientes hechos que afecten a una parte cumplen las condiciones (a) y (b) del paragrafo 7.1. de esta Cláusula: (i) guerra (ya esté declarada o no), hostilidades, invasión, actos de enemigos extranjeros, amplia movilización militar; (ii) guerra civil, disturbios, rebelión y revolución, usurpación -militar o no- del poder, insurrección, actos de terrorismo, sabotaje o piratería; (iii) restricciones monetarias y comerciales, embargo, sanción; (iv) acto de una autoridad pública, ya sea legal o ilegal, cumplimiento de cualquier ley u orden gubernamental, expropiación, ocupación de obras, requisa, nacionalización; (v) plaga, epidemia, pandemia, desastre natural o evento natural extremo; (vi) explosión, incendio, destrucción de equipos, interrupción prolongada del transporte, telecomunicaciones, sistemas de información o energía; (vii) disturbios laborales generales tales como boicot, huelga y cierre patronal, huelga de celo, ocupación de fábricas y locales.
7.3. La parte que invoque con éxito esta Cláusula quedará eximida de su deber de cumplir sus obligaciones en virtud del Contrato de Venta y de cualquier responsabilidad por daños y perjuicios o de cualquier otra penalización contractual por incumplimiento del Contrato de Venta, desde el momento en que el impedimento haya provocado la incapacidad para cumplirlo, siempre que preavise de ello sin demora. Si la notificación se efectua con demora, la exención de responsabilidad será efectiva desde el momento en que la notificación llegue a la otra parte. Cuando el efecto del impedimento o hecho invocado sea temporal, las consecuencias mencionadas se aplicarán solo mientras el impedimento invocado impida el cumplimiento por la parte afectada de sus obligaciones contractuales. Cuando la duración del impedimento invocado tenga el efecto de privar sustancialmente a las partes contratantes de lo que razonablemente tenían derecho a esperar en virtud del Contrato de Venta, cualquiera de las partes tendrá derecho a resolver el contrato mediante una notificación dirigida a la otra parte con un preaviso razonable. Salvo acuerdo en contrario, las partes acuerdan expresamente que el contrato podrá ser resuelto por cualquiera de ellas si la duración del impedimento excede de 30 días.
7.4. Circunstancias de fuerza mayor que surgan para los proveedores del Vendedor, se considerará como un evento de fuerza mayor para el Vendedor.
8. Responsabilidad
8.1. El Vendedor será responsable solamente por daños directos derivados de dolo o culpa grave.
8.2. El Vendedor no será responsable:
- Por daños indirectos.
- Daños no patrimoniales sufridos por el Comprador o por terceros causados por el incumplimiento contractual del Vendedor o de una persona que dependa del Vendedor en los casos previstos por la ley.
8.3. El Comprador deberá mantener indemne al Vendedor de qualquier solicitud de terceros relacionada con la indemnización de perjuicios, costos, intereses y/o perdidas derivados de los Productos entregados por parte del Vendedor. El Vendedor podrá constituirse como acreedor del Comprador por las sumas eventualmente pagadas por concepto de indemnización o otros costos a terceros.
9. Suspensión o terminación del Contrato
9.1. El Vendedor podrá, sin necesidad de preaviso o intervención judicial, suspender la ejecución del Contrato de Venta o terminarlo en los siguientes casos: no pago o pago incompleto de las facturas emitidas por el Vendedor; incumplimiento total o parcial de cualquiera de las obligaciones a cargo del Comprador en virtud del presente Contrato; constitución en mora, o proceso de reestructuración o insolvencia iniciado por el Comprador; muerte o proceso de liquidación del Comprador. En caso de terminación del Contrato, el Vendedor podrá solicitar al Comprador la devolución de los Productos entregados y no pagados en su totalidad y de realizar compensación con las sumas ya pagadas, sin perjuicio de su derecho a solicitar indemnización por daños y perjuicios. En caso de terminación, todas las sumas debidas por parte del Comprador al Vendedor serán exigibles de manera inmediata sin necesidad de requerimiento o intervención judicial.
10. Reserva de la propiedad
10.1. Los Productos suministrados serán de plena propiedad del Vendedor hasta que el Comprador haya pagado el precio total de los mismos. Hasta dicho momento el Comprador será obligado a custodiar los Productos y a almacenarlos de manera adecuada en forma que estén protegidos y asegurados y puedan ser reconocibles como de propiedad del Vendedor.
10.2. En el caso que en el país de domicilio del Comprador, para la validez de la reserva de dominio, sea necesario el cumplimiento de determinadas formalidades de caracter legal o administrativo, el Comprador se obliga a colaborar con el Vendedor y llevar a cabo todas las acciones necesarias para que el Vendedor pueda ejercer el derecho de reserva de la propiedad.
10.3. Hasta el momento de la transferencia de la propiedad al Comprador, cada trabajo, modificación o transformación de los Productos se considerará efectuada para y en el interés del Vendedor, quien no será obligado a asumir los gastos. La reserva de propiedad a favor del Vendedor se extenderá también a los Productos modificados o transformados.
10.4. En la hipotesis de acciones ejercidas por parte de terceros sobre los Productos objeto de reserva de propiedad, el Comprador deberá informar a los terceros que los Productos son de propiedad del Vendedor y deberá informar inmediatamente al Vendedor sobre dichas acciones. Los costos asociados a las obligaciones de la presente clausula deberán ser asumidos en su totalidad por el Comprador.
10.5. En el caso de incumplimiento por parte del Comprador de la obligación prevista en el paragrafo 10.1, el Vendedor tendrá derecho a retirar o hacer retirar, a cargo del Comprador, los Productos de su propiedad en las instalaciones del Comprador. El Comprador autoriza irrevocablemente al Vendedor a entrar o hacer entrar en sus locales al personal designado por el Vendedor para llevar a cabo el procedimiento descrito en el presente parágrafo.
10.6. El Comprador no tendrá ningún derecho de retención por los gastos asumidos debidos a la custodia de los Productos y no podrá compensar dichas sumas con el valor del Contrato de Venta.
11. Propiedad intelectual
11.1. Todos los documentos generados en virtud del presente Contrato (listado de precios, catalogos u otros documentos similares, de soporte digital o informatico) relativo a los Productos, son de propiedad esclusiva del Vendedor, por lo tanto, está prohibida qualquier reproducción parcial o total si no ha sido previamente autorizada por el Vendedor.
11.2. Está prohibido qualquier uso no autorizado de la marca del Vendedor, y/o de otras marcas mostradas en los Productos o relacionadas con los Productos suministrados/vendidos, y/o de nombres y signos distintivos, así como de modelos y dibujos relativos a los Productos. En particular, está prohibido que el Comprador reproduzca total y/o parcialmente los modelos relativos a los Productos. De igual forma queda prohibida qualquier forma de divulgación de la información o de datos que permitan la reproducción de modelos o dibujos relativos a los Productos. .
12. Derecho aplicable y jurisdicción competente
12.1. Las presentes Condiciones Generales y los Contratos de Venta que surgan con base en las mismas entre el Vendedor y el Comprador se regiran de manera exclusiva por el Derecho Italiano.
12.2. Toda controversia o diferencia relativa al Contrato de Venta se resolverá inicialmente de manera amigable. Cada parte designará para las respectivas negociaciones un representante de negocio. Si las partes no llegan a un acuerdo dentro del plazo de trenta (30) dias desde la fecha de notificacion de la parte interesada en llegar a un acuerdo, la controversia será resuelta en base a lo establecido en el siguiente parágrafo.
12.3. Cualquier controversia que surga entre el Vendedor y el Comprador en relación con las presentes Condiciones Generales y los Contratos de Venta regulados por las mismas será resuelta de manera exclusiva por los Tribunales de la Ciudad de Vicenza, Italia.
13. Disposiciones finales
13.1. El Contrato de Venta conserva la vigencia del resto de sus partes aún en caso de invalidez legal de algunas de sus disposiciones. Las partes se comprometen a, en ese caso, modificar la disposición inválida por la disposición válida que más se aproxime a la finalidad económica de la disposición no válida. Cualquier modificación o supresión de una disposición o de parte de ella en virtud de la presente cláusula no afectará a la validez y aplicabilidad del resto de las Condiciones Generales o de la confirmación de la orden.
13.2. Las presentes Condiciones Generales están redactadas en varios idiomas. En caso de desacuerdo en la interpretación de las mismas, prevalecerá el texto en idioma italiano.
